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什么是整体上市和分拆上市

什么是整体上市和分拆上市?整体上市和分拆上市是什么意思?

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。由于公司内部业务往往有较多联系,分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题,因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。如证监会《关于近一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外,还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争,与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的30%。尽管新上市公司中整体上市的越来越多,但已上市公司中有许多当初是分拆上市的。除上市公司外,控股股东还有大量相关业务留在上市公司之外,这一方面可能导致上市公司与控股股东之间大量关联交易的产生,另一方面不利于集团整体资源的整合和优化。因此不少控股股东谋求通过某种途径整体上市。如TCL集团通过吸收合并TCL通讯实现集团上市的案例,以及武钢股份公布的拟增发90亿元收购武钢集团钢铁资产的方案都是实现集团整体上市的途径。TCL案例是集团直接整体上市,TCL集团发行新股,用部分新股置换TCL通讯的流通股,同时TCL通讯退市。武钢的案例则是武钢集团借助武钢股份的平台,通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产,实现武钢集团钢铁业的整体上市。尽管集团整体上市并不能解决所有的问题,甚至可能带来一些新问题,而且也不是所有公司都适合采用整体上市方式,但这毕竟是一条值得探索的出路。另外,中国缺少世界级的有竞争力的大企业,其中一个重要原因是资金匮乏,而资金缺乏就难以扩大企业规模和提高技术水平。无疑,集团整体上市,可以在一定程度上改变中国企业资金匮乏的状况,充分利用资本市场的扶优助强作用,发展壮大具有强大示范带动作用的“旗舰型”现代企业集团,有助于打造一个更加广阔的融资平台,从而在国际间的企业竞争中争取主动地位。实现整体上市的模式主要有:第一,通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。第二,借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。

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